Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt)

Um den Bedürfnissen von Existenzgründern zu entsprechen, die anfangs nur wenig Stammkapital benötigen z.B. im Dienstleistungssektor, bietet das neue GmbH-Gesetz nach zwei Jahren Vorbereitungszeit seit dem 1. November 2008 eine innovative Einstiegsvariante der GmbH, die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (§ 5a GmbHG), abgekürzt mit „UG“.

Es handelt sich dabei nicht um eine eigenständige neue Rechtsform, sondern einfach um eine Vorstufe der GmbH, die ohne bestimmtes Mindeststammkapital (ab einem Euro) gegründet werden kann. Diese GmbH muss daher anstatt „GmbH“ die Bezeichnung „UG (haftungsbeschränkt)“ führen und darf ihre Gewinne nicht komplett ausschütten.

Die Gesellschafter einer UG sind solange zur Rücklage eines Viertels der Jahresgewinne verpflichtet, bis das nötige Stammkapital für eine normale GmbH erreicht ist. Dieses bleibt auch nach der GmbH-Reform bzw. dem „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG) weiterhin 25.000 Euro. Wird diese Höhe einmal von der UG erreicht, wird sie zur normalen GmbH.

Durch diese Regelung soll erreicht werden, dass einerseits Existenzgründer nicht unbedingt mehr Geld aufbringen müssen, als sie für ihr Geschäftsmodell in Form der Unternehmergesellschaft tatsächlich benötigen, und andererseits der Ruf der normalen „GmbH“-Firmierung nicht verschlechtert  wird.

Genauso wie eine „normale“ GmbH kann die UG (haftungsbeschränkt) beschleunigt gegründet werden, wenn bei der Gründung eines der beiden Musterprotokolle verwendet wird. Dies ist immer dann möglich, wenn eine Gesellschaft mit nur einem Geschäftsführer und bis zu drei Gesellschaftern gegründet wird, und hat den Vorteil, dass die Notarkosten dabei deutlich verringert werden können.

Unabhängig davon, ob eine GmbH oder UG gegründet werden soll, gibt es ein Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft  und ein Musterprotokoll für Mehrpersonengesellschaft. Individuelle Anpassungen des Musterprotokolls sind allerdings nicht möglich. Wenn solche nötig sind, kann nach wie vor ein individueller Gesellschaftsvertrag benutzt werden, bei dessen Verwendung die Kosten aber normalerweise höher ausfallen.

Viele weitere Antworten zur Unternehmergesellschaft und zum Musterprotokoll finden Sie im Bereich häufig gestellte Fragen (FAQ).

Im Text des GmbH-Gesetzes findet sich seit dem 1. November 2008 die Unternehmergesellschaft eigens im § 5a wieder (siehe unten) und in den beiden Musterprotokollen, welche dem GmbH-Gesetz als Anlage angefügt wurden. Da, wo es keine explizit abweichenden gesetzlichen Bestimmungen für die Unternehmergesellschaft gibt, gelten für sie die Regelungen der normalen GmbH.


§ 5a
Unternehmergesellschaft

(1) Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird, das den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet, muss in der Firma abweichend von § 4 die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.

(2) Abweichend von § 7 Abs. 2 darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

(3) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist. Die Rücklage darf nur verwandt werden
1. für Zwecke des § 57c;
2. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist;
3. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist.

(4) Abweichend von § 49 Abs. 3 muss die Versammlung der Gesellschafter bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich einberufen werden.

(5) Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital so, dass es den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder übersteigt, finden die Absätze 1 bis 4 keine Anwendung mehr; die Firma nach Absatz 1 darf beibehalten werden.


Autor: Georg Ochsner