Rechte & Pflichten der UG (haftungsbeschränkt)

Für die UG (haftungsbeschränkt) gibt es keine gesonderten Bestimmungen, somit sind die Regelungen des GmbHG anzuwenden. Die Rechte der Gesellschafter ergeben sich aus den Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag, sofern sie dem GmbH Gesetzt nicht entgegenstehen.  

Geschäftsführer sind verpflichtet, Beschränkungen einzuhalten, die ihm durch die Beschlussfassung der Gesellschafter auferlegt wurden (§ 37 GmbHG). Auch die Gesellschafter haben Pflichten zu übernehmen:

  • Erbringung der übernommenen Einlage.
  • Pflicht, die Einlage bei der Gesellschaft zu belassen.
  • Gesellschafter dürfen der Gesellschaft nicht schaden.

§ 45 GmbHG Rechte der Gesellschafter:

(1) Die Rechte, welche den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft, insbesondere in bezug auf die Führung der Geschäfte zustehen, sowie die Ausübung derselben bestimmen sich, soweit nicht gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, nach dem Gesellschaftsvertrag.
(2) In Ermangelung besonderer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags finden die Vorschriften der §§ 46 bis 51 Anwendung.

Weiteres aus dem Gesetzt §§ 46 bis 51 GmbHG:

§ 46 Aufgabenkreis der Gesellschafter

Der Bestimmung der Gesellschafter unterliegen:

1. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses;

1a. die Entscheidung über die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards (§ 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuchs) und über die Billigung des von den Geschäftsführern aufgestellten Abschlusses;die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses;

1b. die Billigung eines von den Geschäftsführern aufgestellten Konzernabschlusses;

2. die Einforderung der Einlagen;

3. die Rückzahlung von Nachschüssen;

4. die Teilung, die Zusammenlegung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen;

5. die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern sowie die Entlastung derselben;

6. die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung;

7. die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb;

8. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat.

§ 47 Abstimmung

(1) Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlußfassung nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
(2) Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.
(3) Vollmachten bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Textform.
(4) Ein Gesellschafter, welcher durch die Beschlußfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für andere ausüben. Dasselbe gilt von einer Beschlußfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäfts oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits gegenüber einem Gesellschafter betrifft.

Gesellschafterversammlung

Die Aufgabe der Gesellschafterversammlungen liegen in der Beschlusserfassung. Mindestens einmal pro Jahr muss eine ordentliche Gesellschafterversammlung vom Geschäftsführer einberufen werden. Allerdings sind die Geschäftsführer nicht auf die jährliche Gesellschafterversammlungen beschränkt, sondern können auch  „spontane“ Gesellschaftsversammlungen – unter Verzicht auf Formen und Fristen der Einberufung – einberufen. Gesellschafter und Geschäftsführer müssen sich  darüber jedoch praktisch einig sein. Sofern ein Gesellschafter nicht ordnungsgemäß vom Geschäftsführer geladen wurde und nichts von einer Versammlung weiß, kann kein ordnungsgemäßer Beschluss gefasst werden (vgl. § 51 GmbHG). Unter bestimmten Voraussetzungen können Gesellschafter vom Geschäftsführer verlangen, dass eine Versammlung einberufen wird (vgl. näher § 50 GmbHG).

  • In der Satzung kann festgelegt werden, wer die Gesellschaft nach außen vertritt.
  • Eine Vertretung eines Gesellschafters beim Notar ist bei Vorlage einer beglaubigten Vollmacht möglich.
§ 48 Gesellschafterversammlung
(1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefaßt.
(2) Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter in Textform mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen sich einverstanden erklären.
(3) Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft, so hat er unverzüglich nach der Beschlußfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben.
§ 49 Einberufung der Versammlung
(1) Die Versammlung der Gesellschafter wird durch die Geschäftsführer berufen.
(2) Sie ist außer den ausdrücklich bestimmten Fällen zu berufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.
(3) Insbesondere muß die Versammlung unverzüglich berufen werden, wenn aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz sich ergibt, daß die Hälfte des Stammkapitals verloren ist.
§ 50 Minderheitsrechte
(1) Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, sind berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Berufung der Versammlung zu verlangen.
(2) In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht zu verlangen, daß Gegenstände zur Beschlußfassung der Versammlung angekündigt werden.
(3) Wird dem Verlangen nicht entsprochen oder sind Personen, an welche dasselbe zu richten wäre, nicht vorhanden, so können die in Absatz 1 bezeichneten Gesellschafter unter Mitteilung des Sachverhältnisses die Berufung oder Ankündigung selbst bewirken. Die Versammlung beschließt, ob die entstandenen Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind.
§ 51 Form der Einberufung
(1) Die Berufung der Versammlung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe. Sie ist mit einer Frist von mindestens einer Woche zu bewirken.
(2) Der Zweck der Versammlung soll jederzeit bei der Berufung angekündigt werden.
(3) Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, so können Beschlüsse nur gefaßt werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind.
(4) Das gleiche gilt in bezug auf Beschlüsse über Gegenstände, welche nicht wenigstens drei Tage vor der Versammlung in der für die Berufung vorgeschriebenen Weise angekündigt worden sind.

 


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