Häufig gestellte Fragen (FAQ)

• Seit wann gilt das neue GmbH-Gesetz?
  Das MoMiG und damit das neue GmbHG sind am 1. November 2008 in Kraft getreten.
  
• Was beinhaltet das Musterprotokoll?
  Das Musterprotokoll ist für die schnelle und kostengünstige Unternehmensgründung in einfachen Standardfällen gedacht. Es beinhaltet die Mindestbestandteile eines Gesellschaftsvertrages mit bis zu drei Gesellschaftern (inklusive Gesellschafterliste), die Bestellung eines Geschäftsführers und eine Regelung über das Aufkommen für die Gründungskosten.
• Wie erkenne ich, ob eine Musterprotokoll-Vorlage aktuell ist?
  Es kursieren Musterprotokolle, die nicht der amtlichen, im Bundesgesetzblatt Nr. 48 vom 28. Oktober 2008 veröffentlichten Version entsprechen, sondern früheren Entwürfen. Eine alte Version erkennen Sie zum Beispiel daran, dass darin statt dem Wort "Prozent" das Symbol "%" verwendet wird. Es wird dringend empfohlen, nur eine aktuelle Version zu verwenden, um Probleme bei der Gründung zu vermeiden!
• Welche Vorteile hat das Musterprotokoll?
  Bei einer Unternehmensgründung mit dem Musterprotokoll spricht man vom "vereinfachten Gründungsverfahren". Die wesentlichen Vorteile dabei liegen in der gesetzlichen Ermäßigung der Notarkosten (je nach gewähltem Stammkapital) und einer Verkürzung der Gründungsdauer sowohl beim Notar als auch beim Registergericht (Eintragungung ins Handelsregister).
• Wie lautet die korrekte Firmierung für eine Unternehmergesellschaft?
  Als Unternehmergesellschaft müssen Sie den Firmennamen immer mit dem Rechtsformzusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" angeben. Die UG darf im Geschäftsverkehr nicht als "GmbH" auftreten. Ein Weglassen oder eine Abkürzung des Hinweises "(haftungsbeschränkt)" ist nicht zulässig und kann unter Umständen zu persönlichen Haftungen führen. Zum Beispiel: "Fantasia UG (haftungsbeschränkt)"
• Welchen Namen kann ich einer UG geben?
  Als Firmenname (Firma) können Personen-, Sach- und Phantasienamen gewählt werden. Man kann und sollte neben eigenen Recherchen den Wunschnamen auch bei der örtlichen IHK vorab prüfen lassen um späteren Verzögerungen oder Konflikten vorzubeugen.
• Was ist im Musterprotokoll als "Gegenstand des Unternehmens" einzutragen?
  Hier ist das Betätigungsfeld bzw. die Betätigungsfelder des Unternehmens konkret zu beschreiben. Es sind freie Formulierungen möglich. Beispiele:
  "Herstellung von Möbeln"
  "Verwaltung eigener Vermögenswerte"
  "Vertrieb von Backwaren und Speisen"
  "Altenpflege, häusliche Krankenpflege"
  "Einzelhandel mit Beleuchtungskörpern"
  "Handel mit Kraftfahrzeugzubehör und Ersatzteilen"
  "Handel mit Kunstgegenständen sowie Schulung zum Verkauf solcher Artikel"
  "Erstellen und Betreiben von Internetpräsenzen, Affiliatemarketing und -beratung"
  "Tätigkeiten im Bereich der Unterhaltungsgastronomie, insbesondere der Betrieb von Diskotheken"
  "Montage im Bereich der Wärmetechnik, sowie damit verbundene Dienstleistungen"
  
• Ist weiterhin ein Notar für die Unternehmensgründung nötig?
  Ja, das Musterprotokoll ist beurkundungspflichtig.
• Benötigt man zusätzlich zur Eintragung ins Handelsregister eine Gewerbeanmeldung?
  Ja, eine Gewerbeanmeldung ist auch für UGs und GmbHs nötig und erfolgt normalerweise nach der Eintragung der neuen Gesellschaft ins Handelsregister. Durch die Gewerbeanmeldung werden automatisch auch Finanzamt und IHK über die neue Gesellschaft in Kenntnis gesetzt.
  
• Wie hoch sind die Kosten für eine UG-Gründung?
  Vorraussichtlich fallen bei Verwendung des neuen Musterprotokolls im günstigsten Fall 20 Euro Notargebühr (Neuregelung in § 41 d KostO) und 100 Euro für die Eintragung ins Handelsregister (Registergebühr) an. Die tatsächlichen Gebühren sind abhängig von der gewählten Höhe der Stammeinlage. Die Beträge verstehen sich zzgl. MwSt (USt). Dazu können noch Schreibauslagen und Auslagen für Telefon und Porto kommen. Für die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger fallen marginale Kosten von 1 Euro an.
  
• Können die Gründungskosten von der Steuer abgesetzt werden?
  Ja, die neu gegründete Gesellschaft kann die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 300 Euro übernehmen und absetzen, höchstens jedoch bis zum Betrag ihrer Stammkapitals. Darüber hinausgehende Kosten tragen der bzw. die Gesellschafter.
  
• Wie hoch ist das Mindeststammkapital für ein neues Unternehmen?
  Das Mindeststammkapital für eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG (haftungsbeschränkt)) beträgt 1 Euro. Eine GmbH kann weiterhin ab einem Stammkapital von 25.000 Euro gegründet werden.
• Haften die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen?
  Ab der Eintragung ins Handelsregister ist die Haftungsmasse einer UG auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ("haftungsbeschränkt"). Gläubiger haben daher in der Regel auch im Falle einer Insolvent nicht die Möglichkeit, eine private Haftung der Gesellschafter in Anspruch zu nehmen. Das wirtschaftliche Risiko der UG-Gesellschafter beschränkt sich somit auf den Verlust ihrer Stammeinlage, selbst wenn diese nur einen Euro beträgt.
  
  Allerdings ist auf die gesetzlichen Pflichten der Geschäftsführer und Gesellschafter zu achten. Ausnahmen von der Haftungsbeschränkung können sich etwa aus Missbrauchsfällen, Insolvenzverschleppung oder unterlassener Abführung von Sozialabgaben ergeben. In solchen Fällen könnten Gesellschafter und/oder Geschäftsführer privat in Regress genommen werden.
  
• Gibt es unterschiedliche Musterprotokolle für GmbH und UG?
  Nein, die neuen Musterprotokolle sind jeweils sowohl für eine GmbH- als auch für eine UG-Gründung geeignet. Allerdings sind die Musterprotokolle je nach Unternehmensform unterschiedlich auszufüllen (siehe Streichungs-Hinweise am Ende der Musterprotokolle).
  
• Was ist der Unterschied zwischen den beiden Musterprotokollen?
  Es gibt zwei Musterprotokolle, eines für die Gründung einer Einpersonengesellschaft, also mit nur einem Gesellschafter, und eines für Mehrpersonengesellschaften mit mehreren Gesellschaftern.
• Müssen alle Gesellschafter Geschäftsanteile in selber Höhe übernehmen?
  Nein, die Geschäftsanteile können im Musterprotokoll auch ungleich verteilt werden. Dementsprechend verändern sich dann auch die Stimmrechte.
  
• Muss der Inhaber auch Geschäftsführer sein?
  Nein, es ist möglich im Musterprotokoll unterschiedliche Personen als Gesellschafter und Geschäftsführer einzutragen.
  
• Wo kann man die neuen Musterprotokolle herunterladen?
  Die neuen Musterprotokolle können auf www.musterprotokoll.de im Bereich "Download" kostenlos heruntergeladen werden.
  
• Was ist das Gründungsset?
  Diese Bezeichnung gibt es nicht mehr. Das Musterprotokoll wurde in Gesetzesentwürfen zeitweise als "Gründungsset" oder auch "Mustersatzung" bezeichnet.
  
• Muss das Musterprotokoll verwendet werden?
  Nein. Die Gesellschaft kann, muss aber nicht, mit dem Musterprotokoll gegründet werden, wenn keine weiteren vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden sollen. Dieses "vereinfachte Verfahren" soll in Standardfällen eine besonders schnelle und kostengünstige Unternehmensgründung ermöglichen. Wer möchte, kann eine GmbH oder UG auch mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag gründen.
  
• Darf das Musterprotokoll verändert werden?
  Nein, es dürfen keine Veränderungen oder Ergänzungen am Musterprotokoll vorgenommen werden. Beim Ausfüllen kann der Notar allerdings zusätzliche schriftliche "Hinweise" vermerken.
  
• Können auch juristische Personen eine Unternehmergesellschaft gründen?
  Ja, auch juristische Personen (z.B. eine GmbH) können mit dem Musterprotokoll eine UG oder GmbH gründen (z.B. Tochterfirma).
  
• Wie viele UGs kann ich gründen?
  Im Gesetz gibt es dazu keine besondere Beschränkung im Vergleich zu normalen GmbHs.
• Wie viele Geschäftsführer kann eine UG haben, bzw. können im Musterprotokoll eingetragen werden?
  Mit dem Musterprotokoll ist es nur möglich Gesellschaften mit einem einzigen Geschäftsführer zu gründen. Zusätzliche Geschäftsführer können jedoch nach der Eintragung ins Handelsregister bestellt werden. Soll die GmbH oder auch UG von Anfang an mehrere Geschäftsführer haben, so ist dies ebenfalls zulässig. Anstatt des Musterprotokolls ist dazu aber ein individueller Gesellschaftsvertrag nötig. Geschäftsführer müssen immer natürliche Personen sein.
• Wie viele Gesellschafter (Gründer) kann eine UG haben?
  Oft liest man, dass die Gründung einer UG auf maximal 3 Gesellschafter begrenzt sei. Das ist falsch. Die Anzahl der Gesellschafter einer Unternehmergesellschaft ist nicht begrenzt. Mit der Anzahl der Gesellschafter ändert sich lediglich die Möglichkeit, ob zur Gründung das Musterprotokoll eingesetzt werden kann.
  
  Bei einem Gesellschafter kann das Musterprotokoll für Einpersonengesellschaften verwendet werden. Bei zwei bis drei Gesellschaftern kann das Musterprotokoll für Mehrpersonengesellschaften verwendet werden. Bei mehr als 3 Gesellschaftern kann die Gründung nicht mehr im vereinfachten Verfahren mittels Musterprotokoll erfolgen, sondern es muss ein individueller Gesellschaftsvertrag verwendet werden.
• Wie lange dauert es, bis eine UG zur GmbH wird?
  Dies kann man nicht pauschal beantworten. Im Gesetz gibt es dazu keine zeitliche Pflicht oder Begrenzung. Die gesetzlichen Bestimmungen besagen lediglich wie viel jährlich anteilig für die Erhöhung des Stammkapitals zurückgelegt werden muss, bis das Mindeststammkapital (derzeit 25.000 Euro) eines Tages erreicht ist.
• Wie viel muss die UG jährlich zurücklegen?
  Laut Gesetz muss die Unternehmergesellschaft, so lange sie nicht über ein Stammkapital in Höhe des Mindeststammkapitals verfügt (derzeit 25.000 Euro), jährlich eine gesetzliche Rücklage bilden, in die ein Viertel des (um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten) Jahresüberschusses einzustellen ist.
• Wann wird eine UG zur GmbH?
  Eine UG wird nicht automatisch zur GmbH, wenn eine genügend hohe Rücklage gebildet wurde. Erst wenn das Stammkapital der Gesellschaft auf das gesetzliche Mindeststammkapital (derzeit 25.000 Euro) vom Notar erhöht wurde und im Handelsreigster eingertagen ist, kann die Firmierung "GmbH" geführt werden.
• Wird die UG ins Handelsregister eingetragen, oder erst die "normale" GmbH?
  Ja, auch die Unternehmergesellschaft wird bereits ins Handelsregister eingetragen. Bis zur Eintragung in das Handelregister spricht man von einer Vorgesellschaft, die noch keine Körperschaft ist und damit auch noch nicht haftungsbeschränkt. Bis zur Eintragung ins Handelsregister wird daher an die Firmierung noch "in Gründung" bzw. "i.G." angehängt.
• Wofür steht im Musterprotokoll "UR. Nr." und wer füllt die Zeile aus?
  UR ist die Abkürzung für Urkundenrolle. Die Urkundenrollen-Nummer (UR. Nr.) wird vom Notar ausgefüllt und dokumentiert seine fortlaufenden Amtstätigkeiten.
• Ist eine Unternehmergesellschaft eine juristische Person?
  Ja, eine UG ist so wie eine GmbH mit der Eintragung ins Handelsregister eine juristische Person, Körperschaft und Kapitalgesellschaft.
• Wie hoch sollte das Stammkapital einer UG gewählt werden?
  Auch wenn eine UG Gründung schon ab 1 Euro möglich ist, so sollte die tatsächlich gewählte Höhe des Stammkapitals sorgfältig geprüft werden, damit der zu erwartende Finanzbedarf der Gesellschaft abgedeckt ist. Ein zu gering gewähltes Stammkapital kann zu einer Unterkapitalisierung und damit zu einer Insolvenzbedrohung der Unternehmergesellschaft führen.
• Kann man eine "UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG" gründen?
  Ja, das ist möglich und bereits gängige Praxis.
• Kann eine UG Gesellschafterin einer anderen UG sein?
  Ja. Auch der Aufbau einer Holding-Struktur mit Unternehmergesellschaften ist möglich. Es sollten dabei aber die speziellen Pflichten zur Bildung von Rücklagen beachtet werden, die die Gewinnausschüttungsmöglichkeiten einschränken.
• Wie kann ich meine Personengesellschaft in eine UG umwandeln?
  Hier finden die Regelungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) Anwendung. Ob die Umwandlung Sinn macht oder eine Neugründung eventuell zu bevorzugen wäre, sollte im Gespräch mit einem Steuerberater erörtert werden.
• Welches Gesetz gilt für die Unternehmergesellschaft?
  Da die UG keine eigenständige Rechtsform sondern eine spezielle Variante der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist, gilt für sie das allgemeine GmbH-Gesetz. Unterschiede zur "normalen" GmbH gibt es nur wenige. Diese Sonderbestimmungen für die UG sind im § 5a des GmbH-Gesetzes geregelt.
• Können Ausländer eine Unternehmergesellschaft gründen?
  Ja, ausländische natürliche Personen oder Gesellschaften können eine UG gründen und sich an einer UG beteiligen, ohne dass dazu besondere Genehmigungen nötig sind.
• Müssen Gesellschafter bei der Gründung persönlich anwesend sein?
  Ein Gesellschafter kann sich durch eine notariell beglaubigt bevollmächtigte Person vertreten lassen. Es empfiehlt sich dies bereits vorab mit dem Notar abzustimmen.
• Können Ausländer Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft werden?
  Ja. Vorraussetzung dafür ist, dass der Geschäftsführer jederzeit auch ohne Visum nach Deutschland einreisen darf, wenn er vom Ausland aus tätig wird, oder über die nötigen Genehmigungen verfügt, wenn er in Deutschland tätig werden möchte (z.B. Arbeitserlaubnis). Unter Umständen kann es daher nötig sein einen zusätzlichen Geschäftsführer im Inland zu bestellen. Bei Unsicherheit empfiehlt sich die Beratung durch einen Spezialisten.
• Kann eine Gesellschaft ihren Sitz im Ausland haben bzw. im Ausland tätig sein?
  Bei den deutschen Gesellschaftsformen GmbH und UG muss man zwischen Satzungssitz (wird im Gesellschaftsvertrag angegeben) und Verwaltungssitz unterscheiden. Der Satzungssitz muss in Deutschland liegen. Der Verwaltungssitz hingegen befindet sich dort, wo die Gesellschaft überwiegend tätig wird, und kann ein Ort in Deutschland oder im Ausland sein. Vom Verwaltungssitz ist auch das zuständige Finanzamt und die Gewerbeanmeldung abhängig. Bei einem Verwaltungssitz im Ausland muss im Handelsregister eine inländische Geschäftsadresse angegeben werden, an die wirksam zugestellt werden kann.
• Kann eine bestehende GmbH (wieder) in eine UG umgewandelt werden?
  Nein, eine Umwandlung in diese Richtung ist nicht möglich.
   

Offene Fragen?

Bitte schicken Sie uns ganz formlos Ihre Anregungen zu offenen, allgemeinen Fragen oder unklaren Antworten an kontakt@musterprotokoll.de. Vielen Dank!

Bedenken Sie, dass die UG bis auf wenige Ausnahmen den selben Regelungen unterliegt, die auch für die normale GmbH gelten. Viele Informationen über die GmbH gelten also gleichzeitig für die Unternehmergesellschaft.

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